Wenn ein Unternehmen seine Kredite kaum noch zurückzahlen kann, lassen sich unter bestimmten Voraussetzungen Schulden in Unternehmensanteile tauschen. Bei einem Debt-Equity-Swap erhält der Gläubiger für den umgewandelten Betrag Anteile am Unternehmen. Dadurch sinken die Schulden und die künftigen Zahlungen für Zinsen und Tilgung. Neues Geld erhält das Unternehmen dadurch nicht automatisch.
Sinnvoll ist der Tausch nur als Teil eines tragfähigen Sanierungsplans. Er entlastet die Bilanz und schafft Zeit für Veränderungen. Dauerhafte Verluste des Geschäftsmodells oder fehlendes Betriebskapital behebt er allein nicht.
Was sich für Gläubiger und Unternehmen ändert
Ein Gläubiger hat zunächst Anspruch auf Rückzahlung und vereinbarte Zinsen. Nach einem Debt-Equity-Swap erhält er für einen Teil oder die gesamte Forderung Anteile am Unternehmen. Das Unternehmen muss den umgewandelten Teil der Forderung nicht mehr in Geld zurückzahlen. Der Gläubiger verzichtet für diesen Teil auf feste Rückzahlungen und trägt künftig das unternehmerische Risiko mit.
Für das Unternehmen sinken die Schulden und damit häufig auch die Zins- und Tilgungszahlungen. Mehr Eigenkapital kann die Bilanz verbessern. Der Tausch selbst füllt jedoch keine Kasse: Er bringt kein frisches Geld ein, sofern der Gläubiger nicht zusätzlich Kapital bereitstellt. Benötigt das Unternehmen Geld für Löhne, Lieferanten oder Investitionen, muss es diese Finanzierung gesondert sichern.
Wie die Umwandlung abläuft
Ein häufiger Weg ist ein sogenannter Kapitalschnitt: Das Unternehmen setzt zunächst sein bisheriges Kapital herab, um die Verluste in der Bilanz zu berücksichtigen. Anschließend erhöht es sein Kapital. Der Gläubiger bringt seine Forderung als Sacheinlage ein. Das heißt, er leistet seinen Beitrag nicht in Geld, sondern mit der Forderung. Dafür erhält er neue Anteile. Je nach Gestaltung kann die Forderung auch abgetreten oder erlassen werden. Andere Varianten sehen vor, dass der Gläubiger seine Forderung in die Kapitalrücklage einlegt, also in eine Eigenkapitalreserve des Unternehmens, oder Anteile kauft.
Vor der Umsetzung muss feststehen, ob das Unternehmen nach der Sanierung weiterarbeiten kann und wie viel Geld es dafür braucht. Gläubiger und Unternehmen müssen außerdem klären, welche Forderungen umgewandelt werden, welchen Wert diese Forderungen haben und wie viele Anteile der Gläubiger dafür erhält. Diese Bewertung ist wichtig: Wenn die Rückzahlung unsicher ist, entspricht der auf der Forderung angegebene Betrag nicht automatisch ihrem wirtschaftlichen Wert.
Auch die künftigen Rechte müssen geregelt werden. Dazu gehören das Stimmrecht und der Einfluss auf die Geschäftsführung. Auch die Regeln für spätere Finanzierungsrunden müssen festgelegt werden. Die konkrete Gestaltung hängt unter anderem von der Rechtsform ab. Bestehende Verträge und das gewählte Sanierungsverfahren spielen ebenfalls eine Rolle.
Debt-Equity-Swap nach deutschem Recht
Gläubiger und Unternehmen können einen Debt-Equity-Swap auch außerhalb eines Gerichtsverfahrens vereinbaren, wenn die nötigen Beschlüsse nach dem Gesellschaftsrecht gefasst und alle erforderlichen Zustimmungen eingeholt wurden. In einer Krise können jedoch mehrere Gläubiger und Gesellschafter betroffen sein. Dann bietet ein gesetzliches Verfahren einen geordneten Rahmen für Verhandlungen und Planbeschlüsse.
Im Insolvenzplanverfahren erlaubt § 225a der Insolvenzordnung, Forderungen in Anteile oder Mitgliedschaftsrechte umzuwandeln. Der Plan kann dafür unter anderem eine Herabsetzung und anschließende Erhöhung des Kapitals vorsehen. Er kann auch Bezugsrechte ausschließen, also das Recht bisheriger Gesellschafter, neue Anteile zu kaufen. Gläubiger stimmen in Gruppen über den Plan ab. Für die Annahme braucht es in jeder Gruppe sowohl eine Mehrheit der abstimmenden Gläubiger als auch Zustimmungen, die mehr als die Hälfte der Forderungssumme der Abstimmenden vertreten. Diese Mehrheiten erlauben es nicht, einen einzelnen Gläubiger gegen seinen Willen zum Gesellschafter zu machen.
Das StaRUG regelt eine Restrukturierung, bevor das Unternehmen zahlungsunfähig wird. Ein Restrukturierungsplan kann festlegen, wie sich Forderungen und Anteile ändern. Er kann auch vorsehen, dass Forderungen in Anteile umgewandelt werden. In jeder betroffenen Gruppe müssen mindestens 75 Prozent der Stimmrechte zustimmen. Auch im StaRUG darf die Forderung eines Gläubigers nicht gegen dessen Willen in Anteile umgewandelt werden. Das Verfahren ist kein Ersatz für ein Insolvenzverfahren, wenn das Unternehmen bereits insolvenzreif ist.
Was Gläubiger gewinnen und riskieren
Für einen Gläubiger ist der Tausch eine Alternative, wenn die Rückzahlung unsicher ist. Gelingt die Sanierung, profitiert er möglicherweise von einem höheren Unternehmenswert und kann je nach Beteiligung Einfluss nehmen. Scheitert sie, verliert auch seine Beteiligung an Wert und kann wertlos werden. Der Gläubiger gibt damit seinen Anspruch auf vereinbarte Zahlungen gegen eine Beteiligung auf, deren Wert von der künftigen Entwicklung abhängt.
Der Tausch beendet nicht automatisch alle Ansprüche und Sicherheiten. Im Insolvenzplan bleiben bestimmte Ansprüche gegen Mitschuldner oder Bürgen grundsätzlich bestehen. Das gilt auch für Rechte an Gegenständen, die nicht zur Insolvenzmasse gehören, also nicht für die Zahlung an die Gläubiger eingesetzt werden. Welche Wirkung der Plan auf einzelne Sicherheiten hat, hängt von den konkreten Rechtsverhältnissen und seinem Inhalt ab.
Die Bewertung der eingebrachten Forderung kann zu Konflikten führen. Wird sie zu hoch angesetzt, erhält der Gläubiger möglicherweise mehr Anteile, als ihrem wirtschaftlichen Wert entspricht. Im Insolvenzplan gelten besondere Regeln: Nach gerichtlicher Bestätigung kann das Unternehmen vom bisherigen Gläubiger keine Ansprüche mehr geltend machen, weil die umgewandelte Forderung zu hoch bewertet wurde. Deshalb müssen Bewertungsgrundlage und Folgen vorab sorgfältig geprüft werden.
Was Altgesellschafter verlieren können
Wenn ein Gläubiger neue Anteile erhält, sinkt der prozentuale Anteil der bisherigen Gesellschafter in der Regel; bei einem Kapitalschnitt mit anschließender Kapitalerhöhung können Altgesellschafter sogar einen großen Teil ihrer Beteiligung oder ihre Kontrolle verlieren. Im Insolvenzplan lassen sich Bezugsrechte ausschließen, also Rechte bisheriger Gesellschafter, neue Anteile zu kaufen; außerdem kann der Plan Regeln für Anteilseigner festlegen, die aus dem Unternehmen ausscheiden.
Damit wird die Beteiligung der bisherigen Eigentümer an die Verluste und den Kapitalbedarf angepasst. Ob ihnen eine Abfindung zusteht und wie sie berechnet wird, richtet sich nach der konkreten Maßnahme und der Rechtsform. Im Insolvenzplan kann sich die Abfindung danach richten, wie viel Vermögen bei einer Abwicklung des Unternehmens übrig wäre. Unter bestimmten Voraussetzungen kann das Unternehmen die Auszahlung aufschieben, um seine finanzielle Lage zu schonen. Der Aufschub darf bis zu drei Jahre dauern.
Welche Rolle Investoren spielen
Ein bestehender Kreditgeber kann seine eigene Forderung in Anteile umwandeln. Daneben kaufen spezialisierte Investoren Forderungen, deren Rückzahlung gefährdet ist. Sie wollen damit an einer späteren Sanierung und einem möglichen Wertzuwachs teilhaben. Bei einer sogenannten Loan-to-own-Strategie kauft ein Investor gezielt Forderungen auf, um durch die Restrukturierung Kontrolle oder Eigentum am Unternehmen zu erlangen.
Ein Investor kann außerdem neues Eigenkapital oder weitere Finanzierung bereitstellen. Das unterscheidet sich vom bloßen Debt-Equity-Swap: Erst die zusätzliche Zahlung versorgt das Unternehmen unmittelbar mit Liquidität. Erfahrung mit Restrukturierungen und die Bündelung von Gläubigerinteressen können bei der Sanierung helfen. Zugleich verfolgt ein Investor eigene Rendite- und Kontrollinteressen, die mit den Zielen des Unternehmens, anderer Gläubiger oder der Altgesellschafter kollidieren können.
Wann der Tausch sinnvoll ist
Ein Debt-Equity-Swap passt, wenn die Senkung der Schuldenlast die Fortführung erleichtert und ein realistischer Plan für den Betrieb besteht. Vor dem Beschluss sollte klar sein, welche Zahlungsverpflichtungen nach dem Tausch verbleiben und ob das Unternehmen zusätzliches Geld braucht. Ebenso wichtig sind eine nachvollziehbare Bewertung der Forderungen und klare Regeln für Stimmrechte und spätere Kapitalmaßnahmen.
Eine Entlastung der Bilanz allein reicht nicht. Hat das Unternehmen keine Kunden, die zahlen können, keine ausreichenden Gewinnspannen oder keine gesicherte Finanzierung, verschiebt der Tausch das Problem nur. Auch die Zustimmung der Betroffenen kann schwierig sein, weil Gläubiger, Investoren und Altgesellschafter unterschiedliche Vorstellungen von Unternehmenswert und Kontrolle haben.