Stimmrechte und Macht: Wie Anteilseigner Unternehmen steuern

Wer Anteile an einer GmbH oder AG hält oder Mitglied einer Genossenschaft ist, kann bei Beschlüssen mitentscheiden. Wie viel Einfluss die eigene Stimme hat, hängt von der Rechtsform ab. Stimmrechte legen fest, wie stark die Stimme zählt. Sie bestimmen aber nicht automatisch, wer das Unternehmen im Alltag führt.

Bei GmbHs und AGs richtet sich das Stimmgewicht grundsätzlich nach dem Kapitalanteil. Bei Genossenschaften hat im gesetzlichen Grundmodell jedes Mitglied eine Stimme. Der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung kann diese Regeln ändern. Auch besondere Stimmrechte und die Teilnahme an einer Abstimmung wirken sich auf das Ergebnis aus.

Stimmrechte in GmbH, AG und Genossenschaft

Frage	GmbH	AG	Genossenschaft
Wer stimmt ab?	Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung	Aktionäre in der Hauptversammlung	Mitglieder in der Generalversammlung
Wie entsteht das Stimmgewicht?	Grundsätzlich eine Stimme je Euro Nennbetrag des Geschäftsanteils	Grundsätzlich nach Zahl oder Nennbetrag der Aktien	Grundsätzlich eine Stimme je Mitglied
Wer führt das Tagesgeschäft?	Die Geschäftsführung, unter den Vorgaben des Gesetzes und des Gesellschaftsvertrags	Der Vorstand eigenverantwortlich	Der Vorstand eigenverantwortlich
Wie hoch ist die gesetzliche Mehrheit für viele Satzungsänderungen?	Mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen	Grundsätzlich mindestens drei Viertel des vertretenen Grundkapitals	Grundsätzlich mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen

Die Tabelle zeigt die gesetzlichen Grundregeln. Eine Satzung oder ein Gesellschaftsvertrag kann Abläufe und Mehrheiten ändern. Es kommt auch darauf an, welche Stimmen bei der Abstimmung zählen. Wer bei einer Versammlung fehlt oder sich enthält, wirkt sich je nach der Grundlage, auf die sich die Mehrheit bezieht, unterschiedlich auf das Ergebnis aus.

GmbH: Kapital gibt Stimmgewicht

Bei einer GmbH zählt grundsätzlich jeder Euro des Nennbetrags eines Geschäftsanteils als eine Stimme. Beschlüsse werden im Regelfall mit mehr als der Hälfte der abgegebenen Stimmen gefasst. Wer mehr Kapital hält, hat damit normalerweise mehr Stimmen.

Für eine Änderung des Gesellschaftsvertrags müssen mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen zustimmen. Eine Minderheit kann die Änderung verhindern, wenn ihre Gegenstimmen groß genug sind. Entscheidend sind die abgegebenen Stimmen und mögliche Sonderregeln im Gesellschaftsvertrag. Es zählen nicht automatisch alle Anteile der GmbH.

Die Gesellschafter entscheiden über wichtige Angelegenheiten. Dazu gehören die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung und die Verwendung des Jahresergebnisses. Der Gesellschaftsvertrag kann genauer festlegen, welche Entscheidungen die Gesellschafter treffen und welche Befugnisse die Geschäftsführung hat. Wer einen großen Anteil hält, hat deshalb oft viel Einfluss. Trotzdem trifft diese Person nicht automatisch jede tägliche Entscheidung selbst.

Auch kleinere Beteiligungen haben gesetzliche Rechte. Gesellschafter, die zusammen mindestens zehn Prozent des Stammkapitals der GmbH halten, können eine Gesellschafterversammlung verlangen und Themen für die Tagesordnung vorschlagen. Sie müssen dafür den Zweck und die Gründe nennen. Darüber hinaus hat grundsätzlich jeder Gesellschafter ein Auskunfts- und Einsichtsrecht. Die Geschäftsführung darf Auskünfte nur aus den gesetzlich vorgesehenen Gründen verweigern.

Bei einzelnen Beschlüssen darf ein Gesellschafter nicht mitstimmen, wenn er selbst davon betroffen ist. Das gilt etwa bei einem Beschluss darüber, ob die Gesellschaft seine Geschäftsführung billigt, oder bei einem Rechtsstreit zwischen ihm und der Gesellschaft. Dadurch verändert sich die Stimmenverteilung bei diesem Beschluss.

AG: Aktionäre stimmen, der Vorstand leitet

Bei einer AG richtet sich das Stimmgewicht grundsätzlich nach der Zahl der Aktien oder ihrem Nennbetrag. Für gewöhnliche Beschlüsse gilt im Regelfall die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Satzungsänderungen zählt dagegen grundsätzlich das Grundkapital, das durch die bei der Hauptversammlung vertretenen Aktien repräsentiert wird. Mindestens drei Viertel davon müssen zustimmen.

Die Regeln unterscheiden sich bei der AG und der GmbH. Bei einer Satzungsänderung beziehen sich die drei Viertel in der GmbH auf die abgegebenen Stimmen. In der AG beziehen sie sich auf das Grundkapital, das bei der Hauptversammlung vertreten ist. Deshalb reicht die Angabe „75 Prozent“ allein nicht, um die nötige Mehrheit zu bestimmen.

Eine Beteiligung an der AG gibt den Aktionären Einfluss auf gesetzlich vorgesehene Beschlüsse und Kontrollfragen. Die laufende Unternehmensführung liegt jedoch beim Vorstand. Er leitet die Gesellschaft eigenverantwortlich. Über Fragen der Unternehmensführung entscheidet die Hauptversammlung grundsätzlich nur, wenn der Vorstand ihr die Frage vorlegt oder das Gesetz beziehungsweise die Satzung ihr diese Zuständigkeit gibt. Auch ein Aktionär mit vielen Aktien kann dem Vorstand deshalb nicht allein aufgrund seiner Beteiligung Anweisungen zum Tagesgeschäft geben.

Aktien können außerdem unterschiedlich ausgestattet sein. Die Satzung kann Mehrstimmrechtsaktien vorsehen, deren Stimmgewicht höchstens das Zehnfache des normalen Stimmrechts beträgt. Umgekehrt gibt es Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie können wirtschaftliche Vorzüge vermitteln; bei bestimmten ausbleibenden Vorzugszahlungen lebt das Stimmrecht wieder auf. Eine Kapitalbeteiligung und das Stimmgewicht müssen daher nicht immer im gleichen Verhältnis stehen.

Auch Aktionäre mit einer Minderheitsbeteiligung können bestimmte Rechte nutzen. Aktionäre mit zusammen mindestens fünf Prozent des Grundkapitals können unter gesetzlichen Voraussetzungen eine Hauptversammlung verlangen oder Tagesordnungspunkte ergänzen lassen. Wenn die Hauptversammlung einen Sonderprüfer ablehnt, können Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen beim Gericht beantragen, einen Prüfer einzusetzen, der Vorgänge der Gesellschaft untersucht. Dafür gelten niedrigere Beteiligungsschwellen, aber zusätzliche Voraussetzungen. So kann eine Minderheit Themen einbringen und eine Prüfung anstoßen, auch ohne selbst die Stimmenmehrheit zu haben.

Genossenschaft: Eine Stimme je Mitglied

In einer Genossenschaft hat grundsätzlich jedes Mitglied eine Stimme, unabhängig davon, wie viele Geschäftsanteile es hält. Wer mehr Kapital einbringt, hat deshalb im Normalfall nicht automatisch mehr Einfluss bei Abstimmungen.

Die Satzung kann unter gesetzlichen Voraussetzungen Mehrstimmrechte vorsehen. Im allgemeinen gesetzlichen Modell sind grundsätzlich bis zu drei Stimmen je Mitglied möglich. Für bestimmte Beschlüsse, die eine besonders hohe Mehrheit erfordern, zählt auch bei solchen Mitgliedern nur eine Stimme. Für einzelne Arten von Genossenschaften gelten weitere Sonderregeln.

Einfache Beschlüsse benötigen grundsätzlich die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Für viele Satzungsänderungen sind mindestens drei Viertel nötig. Geht es um bestimmte Änderungen, durch die Mitglieder zur Nutzung von Leistungen oder Einrichtungen der Genossenschaft verpflichtet werden, verlangt das Gesetz mindestens neun Zehntel der abgegebenen Stimmen.

Die Generalversammlung entscheidet über grundlegende Angelegenheiten. Das Tagesgeschäft führt grundsätzlich der Vorstand eigenverantwortlich. Bei Genossenschaften mit höchstens 20 Mitgliedern kann die Satzung vorsehen, dass der Vorstand an Weisungen der Generalversammlung gebunden ist. Wer wissen will, wie direkt Mitglieder die Leitung beeinflussen, sollte deshalb auch die Satzung prüfen.

Mindestens ein Zehntel der Mitglieder kann grundsätzlich eine Generalversammlung verlangen und Tagesordnungspunkte anmelden. Die Satzung darf eine niedrigere Schwelle festlegen. Mitglieder können außerdem gerichtlich gegen Beschlüsse vorgehen, wenn diese gegen das Gesetz oder die Satzung verstoßen. Wer bei der Versammlung anwesend war, muss dafür grundsätzlich Widerspruch zu Protokoll erklären. Die Klagefrist beträgt einen Monat.

Mehrheiten richtig lesen

Um einzuschätzen, wie viel Einfluss eine Mehrheit gibt, muss klar sein, auf welche Stimmen oder welches Kapital sich die Mehrheit bezieht. Bei gewöhnlichen Beschlüssen zählt oft die Zahl der abgegebenen Stimmen. Für Satzungsänderungen gelten je nach Rechtsform andere Regeln. In der AG zählt grundsätzlich das Grundkapital, das bei der Hauptversammlung vertreten ist.

In einer GmbH richtet sich das Stimmgewicht im gesetzlichen Ausgangsmodell nach den Geschäftsanteilen. In einer Genossenschaft hat dagegen grundsätzlich jedes Mitglied eine Stimme.

Auch bei einer AG hängt das Ergebnis einer Satzungsänderung davon ab, welches Grundkapital in der Hauptversammlung vertreten ist. Wer eine Beteiligung beurteilt, sollte daher nicht nur auf den eigenen Anteil schauen, sondern auch darauf, welche Stimmrechte die Aktien vermitteln und wie viel Kapital bei der Abstimmung voraussichtlich vertreten ist.

Minderheitenschutz und Sperrwirkung

Minderheitenschutz bedeutet nicht immer, dass eine Minderheit Beschlüsse verhindern kann. Häufig geht es darum, eine Versammlung einzuberufen, Themen auf die Tagesordnung zu bringen, Informationen zu erhalten oder eine gerichtliche Prüfung anzustoßen. Dafür gelten je nach Rechtsform unterschiedliche Schwellen.

Eine Minderheit kann einen Beschluss vor allem dann verhindern, wenn dafür eine höhere Mehrheit als üblich nötig ist und genügend Gegenstimmen zusammenkommen. Ob das gelingt, hängt vom Beschluss, davon ab, auf welche Stimmen oder welches Kapital sich die nötige Mehrheit bezieht, und von den tatsächlich abgegebenen Stimmen. Die Bezeichnung „Minderheitsgesellschafter“ sagt deshalb wenig darüber aus, ob jemand einen Beschluss blockieren kann.

Stimmrechte vor einer Beteiligung prüfen

Der Anteil am Unternehmen allein zeigt nicht, wie viel Einfluss jemand hat. Prüfen Sie zuerst, wie viele Stimmen mit der Beteiligung verbunden sind. Danach sollten Sie klären, über welche Beschlüsse Gesellschafter, Aktionäre oder Mitglieder entscheiden dürfen und welche Aufgaben die Geschäftsführung oder der Vorstand übernimmt.

Entscheidend sind außerdem die geltende Satzung beziehungsweise der Gesellschaftsvertrag, mögliche Sonderrechte und die Bezugsgröße der erforderlichen Mehrheit. Bei einer konkreten Gesellschaft können auch besondere Aktiengattungen, Mitbestimmungsregeln oder andere gesetzliche Sonderfälle eine Rolle spielen.